Proses penggabungan bank yang dikenal dengan konsolidasi adalah

Sering menemukan istilah merger dan akuisisi? Atau bahkan istilah lain seperti konsolidasi? Ketiga istilah ini mungkin tidak asing bagi pelaku bisnis. Mengingat dunia bisnis terus berkembang pesat, masyarakat awam pun wajib tahu informasi terkait merger, akuisisi, dan konsolidasi agar tidak ketinggalan informasi penting. Berikut pembahasan lengkapnya!

Pengertian Merger dan Akuisisi, serta Konsolidasi

Pembahasan akan dimulai dengan dua istilah yang sering muncul, yakni merger dan akuisisi. Pada dasarnya, merger dan akuisisi merupakan tindakan restrukturisasi perseroan yang dibenarkan hukum. Sebagai informasi, restrukturisasi adalah penataan kembali yang bertujuan untuk memperbaiki struktur atau tatanan perusahaan.

Pasal 1 angka 9 UU Perseroan Terbatasjo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja mendefinisikan merger atau penggabungan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Selanjutnya, Pasal 1 angka 11 UU Perseroan Terbatasjo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja mendefinisikan akuisisi atau pengambilalihan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Lantas, bagaimana dengan konsolidasi? Pasal 1 angka 10 UU Perseroan Terbatasjo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja mendefinisikan konsolidasi atau peleburan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Secara sederhana, konsolidasi dapat diartikan sebagai penggabungan dua perseroan atau lebih dengan cara mendirikan usaha baru dan membubarkan usaha lama.

Perihal merger, akuisisi, dan konsolidasi diatur dalam beberapa peraturan, seperti UU Perseroan Terbatas, Peraturan KPPU 3/2019,UU Cipta Kerja, dan peraturan lainnya. Selain merujuk UU yang berlaku, untuk mempermudah pemahaman tentang merger dan akuisisi, pembahasan ini juga akan merujuk pada Yahya Harahap dalam Hukum Perseroan Terbatas.

Perbedaan Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi

Merger dan akuisisi acap kali disamakan. Namun, benarkah keduanya demikian? Tidak, merger dan akuisisi sebetulnya berbeda. Perbedaan yang dikemukakan Yahya Harahap dalam Hukum Perseroan Terbatas, antara lain pada merger perseroan yang menggabungkan diri menjadi lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum tanpa melalui proses likuidasi. Sementara itu, pada akuisisi, perseroan yang diambil alih sahamnya, badan hukumnya tidak bubar atau berakhir, hanya terjadi pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Selanjutnya, perihal aktiva dan pasiva. Dalam merger, aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan. Sementara itu, dalam akuisisi, aktiva dan pasiva perseroan yang diambil alih tetap ada pada perseroan yang diambil alih sahamnya.

Terakhir, perihal pemegang saham. Dalam merger, perseroan yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan demi hukum. Sementara itu, dalam akuisisi, pemegang saham beralih dari pemegang saham semula kepada yang mengambil alih.

Penjelasan Pasal 7 ayat (2) UU Perseroan Terbatasjo. Penjelasan Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja menerangkan bahwa dalam hal peleburan, seluruh aktiva dan pasiva perseroan yang meleburkan diri masuk menjadi modal perseroan hasil peleburan dan pendiri tidak mengambil bagian saham, sehingga pendiri dari perseroan hasil peleburan adalah perseroan yang meleburkan diri dan nama pemegang saham dari perseroan hasil peleburan adalah nama pemegang saham dari perseroan yang meleburkan diri.

Motif Merger dan Akuisisi, serta Konsolidasi

Abdul Moin dalam Merger, Akuisisi, dan Divestasi memaparkan ada empat motif yang melatarbelakangi terjadinya merger, akuisisi, dan konsolidasi. Pertama, motif ekonomi. Merger dan akuisisi memiliki motif ekonomi yang tujuan jangka panjangnya adalah untuk mencapai peningkatan nilai tersebut. Oleh sebab itu, seluruh aktivitas dan pengambilan keputusan harus diarahkan untuk mencapai tujuan tersebut.

Kedua, motif sinergi. Salah satu motivasi atau alasan utama perusahaan melakukan merger dan akuisisi, serta konsolidasi adalah menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan perusahaan setelah merger dan akuisisi yang lebih besar daripada penjumlahan nilai masing-masing perusahaan sebelum merger dan akuisisi. Sinergi dihasilkan melalui kombinasi aktivitas secara simultan dari kekuatan atau lebih elemen-elemen perusahaan yang bergabung.

Ketiga, motif diversifikasi. Diversifikasi adalah strategi perkembangan bisnis yang dapat dilakukan melalui merger dan akuisisi atau pun konsolidasi. Diversifikasi dimaksud untuk mendukung aktivitas bisnis dan operasi perusahaan untuk mengamankan posisi bersaing. Akan tetapi, jika melakukan diversifikasi yang semakin jauh dari bisnis semula, maka perusahaan tidak lagi berada pada koridor yang mendukung kompetensi inti (core competence).

Keempat, motif non-ekonomi. Aktivitas merger, akuisisi, atau konsolidasi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi saja, tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat non-ekonomi, seperti prestise dan ambisi. Motif non-ekonomi dapat berasal dari manajemen perusahaan atau pemilik perusahaan itu sendiri.

Manfaat Merger dan Akuisisi, serta Konsolidasi

Pada intinya, merger, akuisisi, dan konsolidasi tentu dilakukan untuk mendapatkan keuntungan. Macam-macam keuntungannya antara lain, merger dapat meningkatkan efisiensi dan produktivitas, menyelesaikan masalah keuangan atau ancaman bangkrut, meningkatkan biaya utilisasi, pergantian manajerial yang bermasalah, memberikan akses modal yang lebih luas, mendatangkan riset dan pengembangan, dan meningkatkan kualitas perseroan beserta hasil barang atau jasa yang ditawarkan.

Selanjutnya, manfaat akuisisi antara lain memperbesar modal, mengurangi persaingan usaha, menyelamatkan eksistensi produk atau jasa, dan menciptakan sistem pasar yang monopolistik.

Kemudian, dilakukannya konsolidasi biasanya tidak lain untuk mengatasi masalah kesehatan perseroan, masalah permodalan, masalah manajemen, kurangnya teknologi dan administrasi yang memadai, hingga keinginan untuk menguasai pasar.

Contoh Merger dan Akuisisi, serta Konsolidasi di Indonesia

Proses merger dan akuisisi serta konsolidasi merupakan langkah yang diambil banyak perseroan untuk mengembangkan usahanya. Tentu banyak sekali kasus yang dapat menjadi contoh di Indonesia. Untuk konsolidasi misalnya, perseroan tanah air yang melakukan konsolidasi di bidang perbankan adalah Bank Mandiri; hasil peleburan dari Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Ekspor Impor Indonesia, dan Bank Pembangunan Indonesia. Kemudian, di bidang non-perbankan adalah SmartFren; hasil peleburan dari PT Mobile-8 Telecom Tbk dan PT Smart Telecom.

Selanjutnya, untuk aksi penggabungan dan pengambilalihan di Indonesia, baik merger dan akuisisi yang dilakukan PT Aplikasi Karya Anak Bangsa (Gojek) sangat menarik untuk dibahas. Pertama, merger atau bergabungnya Gojek dengan PT Tokopedia (Tokopedia). Bergabungnya Gojek dan Tokopedia dalam Go-To pada 20 Mei 2021 merupakan berita yang cukup mengejutkan mengingat keduanya merupakan perusahaan unicorn terbesar di tanah air dengan valuasi jutaan dolar. Hasil merger keduanya digadang-gadang akan menciptakan dampak sosial yang berskala besar.

Kedua, akuisisi saham PT Global Loket Sejahtera (Loket) oleh Gojek. Kasus Loket dan Gojek menarik untuk dibahas karena adanya sanksi denda miliaran rupiah yang dijatuhkan kepada Gojek. Contoh kasus merger dan akuisisi pdf Gojek dapat disimak dalam laman Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) dengan nomor register30/KPPU-M/2020.

Berdasarkan penyelidikan KPPU, akuisisi keduanya telah terjadi sejak 4 Agustus 2017. Akan tetapi, Gojek baru mengumumkannya kepada KPPU pada 22 Februari 2019. Majelis KPPU menilai Gojek telah melanggar ketentuan Pasal 5 ayat (1) PP 57/2010 yang menyatakan bahwa badan usaha yang melakukan penggabungan atau peleburan badan usaha dan pengambilalihan saham perusahaan wajib menyampaikan pemberitahuan kepada Komisi paling lama 30 hari kerja sejak tanggal penggabungan atau peleburan badan usaha dan pengambilalihan saham perusahaan telah berlaku efektif secara yuridis. Jika dilakukan sesuai jadwal, Gojek harusnya melaporkan sebelum atau paling lambat tanggal 22 September 2017. Akibat dari keterlambatan ini, Gojek dijatuhi sanksi denda sebesar Rp3,3 miliar.

Kasus keterlambatan Gojek dalam melaporkan akuisisi pada 2019 lalu sangat baik untuk dijadikan pembelajaran. Notifikasi merger dan akuisisi wajib dilaporkan ke KPPU sebagaimana dasar hukum mergerdan akuisisi yang merujuk pada Peraturan KPPU 3/2019.

Lebih lanjut, Pasal 2 ayat (1) Peraturan KPPU 3/2019 menyebutkan bahwa penggabungan atau pengambilalihan yang berakibat nilai dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertulis dengan mengisi formulir kepada KPPU. Lebih lanjut, jumlah yang dimaksud sebagaimana tertuang dalam Pasal 2 ayat (2) Peraturan KPPU 3/2019 apabila (a) nilai aset badan usaha hasil penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham perusahaan melebihi Rp2,5 triliun; atau (b) nilai penjualan badan usaha hasil penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham perusahaan melebihi Rp5 triliun.

Terkait jumlah, notifikasi ke KPPU antara perbankan dengan non-perbankan berbeda. Pasal 2 ayat (3) Peraturan KPPU 3/2019 menyatakan bahwa khusus untuk penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan antar pelaku usaha di bidang perbankan, kewajiban pemberitahuan berlaku untuk transaksi dengan nilai aset melebihi Rp20 triliun.

Dilanjutkan Pasal 2 ayat (4) Peraturan KPPU 3/2019 dalam hal hanya salah satu pihak yang bergerak di bidang perbankan dan pihak lain bergerak di bidang lainnya, maka pelaku usaha wajib melakukan notifikasi ke KPPU jika (1) nilai set badan usaha hasil penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan melebihi Rp2,5 miliar; atau (2) nilai penjualan badan usaha hasil penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan melebihi Rp5 triliun.

Secara garis besar, menurut Pasal 3 ayat (1) Peraturan KPPU 3/2019, notifikasi wajib disampaikan kepada KPPU oleh (a) pelaku usaha yang menerima penggabungan; (b) pelaku usaha hasil peleburan; (c) pelaku usaha yang melakukan pengambilalihan; atau (d) pelaku usaha yang menerima atau mengambil alih aset. Notifikasi ke KPPU wajib dilakukan paling lama 30 hari sejak tanggal penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan berlaku secara yuridis.

Dari laporan yang diberikan, KPPU akan melakukan penilaian atas penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan yang dilakukan. Pelaksanaan penilaian akan dilakukan jika telah efektif secara yuridis dan diduga mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat. Nantinya, pelaksanaan penilaian oleh KPPU akan dilakukan dengan analisis konsentrasi pasar, hambatan masuk pasar, potensi perilaku anti persaingan, efisiensi, dan/atau kepailitan. Penilaiannya akan dilaksanakan dalam 90 hari dengan dua tahapan, yakni tahap penilaian awal dan penilaian menyeluruh.

Pasal 18 Peraturan KPPU 3/2019 menerangkan bahwa hasil penilaian KPPU akan dinyatakan dalam bentuk penetapan notifikasi yang memuat pendapat (a) tidak adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan; atau (b) adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan. Jika dinilai ada indikasi yang berdampak negatif terhadap persaingan, KPPU dapat memberikan persetujuan bersyarat yang dimuat pada penetapan notifikasi, berupa tindakan penyesuaian secara struktural dan/atau penyesuaian atas perilaku usaha.

Sering menemukan istilah merger dan akuisisi? Atau bahkan istilah lain seperti konsolidasi? Ketiga istilah ini mungkin tidak asing bagi pelaku bisnis. Mengingat dunia bisnis terus berkembang pesat, masyarakat awam pun wajib tahu informasi terkait merger, akuisisi, dan konsolidasi agar tidak ketinggalan informasi penting. Berikut pembahasan lengkapnya!

Pengertian Merger dan Akuisisi, serta Konsolidasi

Pembahasan akan dimulai dengan dua istilah yang sering muncul, yakni merger dan akuisisi. Pada dasarnya, merger dan akuisisi merupakan tindakan restrukturisasi perseroan yang dibenarkan hukum. Sebagai informasi, restrukturisasi adalah penataan kembali yang bertujuan untuk memperbaiki struktur atau tatanan perusahaan.

Pasal 1 angka 9 UU Perseroan Terbatasjo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja mendefinisikan merger atau penggabungan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Selanjutnya, Pasal 1 angka 11 UU Perseroan Terbatasjo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja mendefinisikan akuisisi atau pengambilalihan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Lantas, bagaimana dengan konsolidasi? Pasal 1 angka 10 UU Perseroan Terbatasjo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja mendefinisikan konsolidasi atau peleburan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Secara sederhana, konsolidasi dapat diartikan sebagai penggabungan dua perseroan atau lebih dengan cara mendirikan usaha baru dan membubarkan usaha lama.

Perihal merger, akuisisi, dan konsolidasi diatur dalam beberapa peraturan, seperti UU Perseroan Terbatas, Peraturan KPPU 3/2019,UU Cipta Kerja, dan peraturan lainnya. Selain merujuk UU yang berlaku, untuk mempermudah pemahaman tentang merger dan akuisisi, pembahasan ini juga akan merujuk pada Yahya Harahap dalam Hukum Perseroan Terbatas.

Perbedaan Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi

Merger dan akuisisi acap kali disamakan. Namun, benarkah keduanya demikian? Tidak, merger dan akuisisi sebetulnya berbeda. Perbedaan yang dikemukakan Yahya Harahap dalam Hukum Perseroan Terbatas, antara lain pada merger perseroan yang menggabungkan diri menjadi lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum tanpa melalui proses likuidasi. Sementara itu, pada akuisisi, perseroan yang diambil alih sahamnya, badan hukumnya tidak bubar atau berakhir, hanya terjadi pengendalian terhadap perseroan tersebut.